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制度公开-在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市

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一是精選層盤中實行連續競價交易方式,開收盤實行集合競價。最低申報數量設置為100股,取消最小交易單位。引入市價訂單。精選層股票連續競價成交首日無漲跌幅限制,但設置個股波動中斷機制,精選層股票交易首日當成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時,盤中臨時停牌10分鐘,復牌時進行集合競價、繼續當日交易。

該人士表示,下一步,證監會將繼續優化完善新三板發行、交易機制,不斷引導更多專業機構進入市場,逐步形成互利共贏的市場生態。

記者了解到,本次改革設立精選層的目的是承接在新三板實施公開發行的創新層掛牌公司,提供精準服務,同時有效控制公開發行風險。精選層入層標準以市值為核心,圍繞盈利能力、成長性、市場認可度、研發能力等設定,各項要求均顯著低於科創板上市條件和創業板公司平均水平,同時允許按照規定發行特別表決權股份的企業進入精選層。改革初期,精選層將優先接納符合新三板市場定位的創新創業型實體企業融資發展。

證監會相關部門人士指出,將遵循敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業、敬畏風險和形成工作合力的要求,按照全面深化新三板改革的統一部署,抓緊推進以下各項工作,確保各項改革措施平穩落實實現改革目標,「把大事辦好、好事辦好」:

發行定價方面,結合新三板市場投資者結構和現狀,掛牌公司可以與主承銷商自主協商採用直接定價、競價及詢價等定價方式,股票發行價格、時機和規模均由市場決定,充分發揮市場定價功能,合理配置資源。

公司監管方面,證監會將針對精選層公司出台專門規則,實施嚴格監管,出現經營風險、合規風險的企業堅決退出精選層,切實提高精選層公司質量,保護投資者合法權益。

標準三主要針對具有一定的研發能力且研發成果已初步實現業務收入的研髮型企業,設定為「市值不低於8億元,最近1年營業收入不低於2億元,最近2年研發投入合計占最近2年營業收入合計比例不低於8%」。

新三板與交易所都是我國多層次資本市場的重要組成部分,新三板的主要功能是培育創新創業型中小企業持續成長,在制度上,新三板發行、交易、投資者適當性等制度安排均與交易所有較大差別,可以為不同類型的中小企業提供差異化服務;在服務對象上,新三板以創新型、創業型和成長型中小企業為主,掛牌公司雖然規模相對較小,但是發展潛力較為突出。

新三板公開發行制度的具體安排包括:

證監會相關人士表示,新三板以中小企業為掛牌主體,自設立以來,堅持以機構投資者為主體的市場發展方向。近期,《合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法》已公開徵求意見,明確允許QFII和 RQFII投資新三板掛牌股票,正在抓緊正式推出。

發行方式方面,掛牌公司可以採取路演、詢價等公開方式發行股份,實行證券公司保薦和承銷制度,壓實中介機構責任,確保發行過程公開透明、規範高效、嚴格監管、風險可控。

關注點三:新三板定位——錯位發展、承上啟下

下一步,證監會將組織有關方面,抓緊起草制度規則,按程序發佈實施。

主要安排包括:一是由全國股轉公司先行出具自律監管意見,對掛牌公司擬申請核准的事項是否符合發行條件、精選層入層標準等發表明確意見,作為申請證監會行政許可的必備文件。

關注點六:精選層實行連續競價交易

此外,股權分散度指標是境內外證券市場常用的上市掛牌條件,公司達到一定的股權分散度,有利於深化外部股東的約束,進一步提高公司治理水平;同時也是為精選層公司匹配連續競價交易方式的基礎。為此,精選層設置了以下幾個方面進入條件:一是股本總額足夠大,要求發行后股本總額不少於3000萬元。二是股東人數足夠多,要求發行后股東人數不少於200人。三是公眾股東持股比例符合要求,要求發行后公眾股東持股比例不低於25%,對公司股本超過4億元的,要求公眾股東持股比例不低於10%。

全國股轉公司相關負責人表示,不能簡單以交易所市場為參照系,照搬照抄交易所市場的各項制度安排,必須從中小企業實際情況出發,堅持錯位發展,建立具有特色、適合中小企業特點業的市場制度體系。

關注點八:投資者門檻將適度降低

四是優化投資者結構,降低合格投資者門檻,引入長期所資金。一方面,根據掛牌公司風險和流動性水平,適當降低合格投資者准入門檻,結合市場分層實行差異化的投資者適當性標準。另一方面,鼓勵公募基金依規投資精選層掛牌公司,持續推動保險資金、企業年金等專業機構投資者入市,壯大專業機構投資者隊伍,為市場不斷增加長期穩定資金來源。

一是優化市場結構,設立精選層。在完善提升基礎層創新層規範和培育功能的基礎上,設立精選層,承接完成向不特定合格投資者公開發行(以下簡稱公開發行)、具有發展潛力的優質掛牌企業。對精選層公司在信息披露、公司治理等方面提出更高規範要求,實施嚴格監管,切實提高公司質量,保護投資者合法權益。

關注點五:精選層入層標準公布

關注點七:四方面強化轉板上市機制

投資者結構方面,精選層一方面投資者適當性標準將低於創新層、基礎層標準,投資者基數大;另一方面引入公募基金投資,投資者結構更豐富。

二是全國股轉公司認真做好技術系統準備,確保相關業務順利上線。完成新三板相關技術系統的內部測試、系統聯調等工作,對外提供技術接口,指導證券公司儘快完成技術系統改造。

證監會相關人士指出,經過6年多的發展,新三板市場規模、結構和需求均產生了明顯變化。一是部分掛牌公司經過培育和規範,已經成長壯大起來,信息披露和公司洽理相對規範,對股權分散度和市場流動性的需求逐步提升。二是經過新三板前期的快速發展,投資者逐步趨於理性,風險意識和投資能力不斷增強。三是在市場不斷發展過程中,掛牌公司股東、投資者對股票流動性提出了更高的要求,與現有合格投資者數量形成鮮明反差,目前平均到每家掛牌公司的潛在投資者數量僅20餘人,難以形成交易雙方的力量平衡。

三是優化多層次資本市場有機聯繫,建立轉板上市機制。新三板不斷成長壯大的掛牌公司,經過公開發行並在精選層掛牌滿一年,符合《證券法》上市條件和交易所相關規定的,可以不再走傳統的公開發行並上市(IPO)的路徑直接向交易所申請轉板上市,為中小企業打通成長壯大的多元化市場通道,完善多層次資本市場之間的互聯互通機制。

三是基礎層公司和創新層公司可自行選擇集合競價或做市交易方式。提高基礎層、創新層集合競價撮合頻次,將基礎層集合競價撮合頻次由每天撮合一次提升至每小時撮合一次,創新層集合競價撮合頻次由每小時撮合一次提升至每10分鐘撮合一次;與精選層相統一,投資者最低申報數量由1000股下調至100股,並取消最小交易單位;做市商最低申報數量仍為1000股,且應為100股的整數倍。

上述這些市場變化,導致現有單一的投資者適當性標準難以滿足市場各方的需求,一定程度上制約了新三板市場功能的發揮。近年來,新三板制度規則體系不斷完善,市場監管水平不斷提升,市場風險監測、防控和處置能力逐步增強。新三板調整和優化投資者適當性制度的條件和基礎已經具為促進投融資平衡,提高市場流動性水平,本次改革將適當降低投資者門檻。同時,充分考慮不同市場層次掛牌公司的細分特徵和風險情況,對精選層、創新層和基礎層分別設置投資者准入標準。對於尚不符合投資者適當性標準的投資者,鼓勵通過公募基金等專業機構分享中小企業成長的紅利。

關注點一:六方面制度供給,精選層、轉板均涉及

本次新三板改革,按照國務院關於簡政放權的總體要求,借鑒科創板成功經驗,進一步優化行政許可流程,充分發揮全國股轉公司自律監管職能。對掛牌公開轉讓、定向發行、公開發行等相關行政許可事項,證監會在全國股轉公司自律監管意見的基礎上履行核准程序。

一是抓緊出台制度規則,為改革提供製度保障,廣泛聽取市場各方意見和建議,進一步修改完善《非上市公眾公司監督管理辦法》和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》統籌推動公募基金入市、轉板上市等相關規則的起草工作;全國股轉公司抓緊修改完善發行、交易、分層,信息披露公司治理以及投資者適當性等自律規則。

四是風險防範。證監會將加強監督管理,督促交易所嚴格履行審核職責,壓實中介機構責任,強化責任追究。

發行對象方面,符合新三板投資者適當性管理規定的自然人、法人及其他經濟組織均可參与發行。

六是優化監管制度,實施分類監管,提高違法成本。結合市場分層和掛牌公司實際,合理設定差異化的信息披露和公司治理監管要求;實施分類監管,將監管資源集中到精選層公司和風險外溢性較高的其他掛牌公司,突出重點,提升效能:在制度建設中強化責任追究,提高違法成本,引導掛牌公司規範發展;完善市場化退出制度,形成市場「有進有出」的良性機制。

本次改革涉及了六方面主要內容:

標準四主要面向市場高度認可、研發創新能力強的創新型企業,但不對企業收入和盈利等作要求,設定為「市值不低於15億元,最近2年研發投入累計不低於5000萬元」。

五是優化交易制度,提高市場效率。一方面,增加基礎層、創新層集合競價撮合頻次,適庋提高流動性水平。另一方面,在精選層實行連續競價交易機制,與向不特定合格投資者公開發行后的股份流通需求相匹配。

推出后,全國股轉公司將積極配合組織落實本次改革,證監會將允許公募基金依規投資新三板股票。為防範風險,探索經驗,改革初期投資範圍限定於精選層股票,同時要求基金管理人加強投資組合的流動性風險管理,強化信息披露,並按照《證券期貨投資者適當性管理辦法》做好投資者適當性管理,持續引入公募基金等長期資金,不僅有利於改善新三板投資者結構,壯大專業機構投資者隊伍,提升市場交易活躍度,降低中小企業融資成本,而且有利於逐步推動基金管理人充分發揮專業管理能力,以具體投資標的質量,而非簡單的板塊劃分進行投資,形成健康、靈活、長期的投資機制,充分發揮機構投資者在多層次資本市場的綜合作用,支持國家創新發展戰略。

上述相關人士表示,各市場層次具體投資者適當性標準,證監會將在評估分析和聽取市場意見的基礎上,于政策發佈時明確。改革措施落地后,證監會還將及時評估市場運行情況,持續完善差異化投資者適當性標準。

證監會已組織專門力量,對轉板機製做了深入研究論證,形成了初步方案:

二是轉板上市條件。掛牌公司申請轉板上市的,應當滿足《證券法》和證監會規定的基本上市條件,還應符合交易所規定的具體上市條件。

互聯互通方面,精選層是連接新三板和交易所市場的關鍵環節,在精選層掛牌滿一年的公司可直接向交易所申請轉建立新三板掛牌公司向滬深交易所轉板上市。

新三板實行公開發行制度,一方面是在原有定向發行融資方式的基礎上構建多元化的發行機制,滿足部分企業成長壯大后的融資需求,進一步強化市場融資功能;另一方面,掛牌公司在新三板完成公開發行,也為下一步轉板上市創造了條件。

在規範性方面,銜接《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》關於公開發行條件對合法規範經營的各項要求。同時,考慮到精選層公司來自於掛牌滿一年的創新層公司,對其掛牌期間的規範運作情況也應有相應要求,設置了進入精選層負面清單情形:一是發行人及相關主體不得存在貪污、賄賂等刑事犯罪,不得存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全等領域的重大違法行為;二是發行人及相關主體被中國證監會行政處罰或被新三板採取紀律處分;三是發行人及相關主體正被立案偵查或立案調查;四是發行人等被列入失信被執行人名單;五是未按規定編製並披露定期報告;六是最近三年財務會計報告曾被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告;七是發行人經營穩定性、獨立持續經營能力具有重大不利影響的其他情形。

二是優化發行制度,提升融資功能,一方面,引入公開發行制度,允許公開路演、詢價,進一步提高投融資對接效率,滿足創新層、精選層企業高效融資的需求。另一方面完善定向發行制度,取消單次融資新增股東35人限制,允許小額融資實施自辦發行,提高融資效率,降低融資成本。

發行條件方面,按照《證券法》《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(簡稱《國務院決定》)精神,在合規性方面,要求業務明確、產權清晰、依法規範運營、公司洽理健全、履行信息披露義務;在財務方面,要求財務信息真實、準確、完整,發行人可以尚未盈利。

完善交易制度是充分發揮新三板市場定價功能的重要基礎。本次交易制度改革作為深化新三板改革的重要組成部分,一方面精選層實施連續競價交易,以滿足公開發行股票的流動性需求;另一方面在總結前期市場運行情況的基礎上,對現行基礎層、創新層交易制度做了進一步完善,具體內容包括:

三是證監會對掛牌公司公開發審核不設發審委,審核時限為20個工作日。全國股轉公司組建掛牌委員會,完善集體決策機制以上安排遵循了註冊制理念,將通過修訂《公眾公司辦法》實現。考慮到《證券法》正在修訂過程中,下一步,證監會將根據《證券法》的相關規定進一步修訂《公眾公司辦法》,做好法律與規章之間的銜接。

標準一着重遴選已有穩定高效盈利模式的盈利型公司,該標準側重財務指標,市值起輔助作用,設定為「市值不低於2億元,最近2年凈利潤均不低於1500萬元且加權平均凈資產收益率的均值不低於10%,或者最近1年凈利潤不低於2500萬元且加權平均凈資產收益率不低於10%」。

二是設置連續競價的價格穩定機制。第一,實行30%的漲跌幅限制,超過限制的申報無效;第二,實行動態申報有效價格範圍,連續競價買入申報價格不得高於即時揭示的最低賣出申報價格的105%,賣出申報價格不得低於即時揭示的最高買入申報價格的95%;對於基準價格低於2元的,買入申報價格不高於買入最低賣出申報價格0.1元,賣出申報價格不低於即時揭示的最高買入申報價格0.1元。

證監會相關人士指出,改革過程中,證監會將加強市場監測,強化預期管理,密切關注新三板市場運行情況,嚴防概念炒作行為,嚴厲打擊違法違規行為,保障市場穩定運行,為各項改革措施平穩落地創造良好市場環境。

發行主體方面,限於在新三板掛牌滿一年的創新層公司,並滿足精選層入層的相關標準。這類公司已在新三板掛牌一段時間,經過前期市場的規範監管,有助於提高精選層公司的整體質量。

三是按照改革工作部署,遵循積極穩妥原則,分步組織各項改革措施落地,推動基礎層、創新層各項制度儘快實施;同時加強宣傳解讀和市場培訓,明確市場預期,組織做好公開發行等後續措施落地工作。

全面深化新三板改革的各項安排出爐,轉板機制、精選層標準、投資者門檻均有涉及。

二是證監會在全國股轉公司自律監管意見的基礎上履行核准程序,重點關注全國股轉公司審查內容有無遺漏、審查程序是否符合規定以及掛牌公司發行條件和信息披露等重大方面是否符合規定等。

精選層的相關制度還包括:交易制度方面,精選層實行連續競價交易,後續根據實施效果情況,適時增加混合做市交易方式,優化市場交易定價功能。

關注點四:新三板公開發行制度有亮點

與此同時,區域性股權市場也為新三板提供了大量掛牌公司資源。隨着制度多元、功能互補的多層次資本市場體系日臻完善,各層次之間協同配合功能日益加強,新三板承上啟下的功能將更加明顯。

新三板設立6年多來,大量中小企業在新三板培育發展不斷成長壯大,成為交易所市場上市資源的重要來源。截至目前,已有74家新三板掛牌公司通過公開發行並上市(IP0)方式登陸滬深交易所各板塊,其中科創板6家,占科創板上市公司總量的15%。新三板掛牌公司與上市公司通過上下游業務、併購重組等形成了緊密聯繫,累計有137家掛牌公司被上市公司收購,涉及金額917.21億元。

四是盤后協議大宗交易等方面,採用任一交易方式的股票,單筆申報數量不低於10萬股或交易金額不低於100萬元人民幣的交易可以進行盤后協議大宗交易;大宗交易價格範圍調整至前收盤價的70%至130%;因收購、股份權益變動或引進戰略投資者等原因導致的股票轉讓,可以線下申請辦理特定事項協議轉讓。

關注點九:推動公募基金等長期資金入市

一是轉板主體。為穩妥推進,在新三板精選層掛牌滿一年的企業可申請轉板上市。

證監會11月8日就修訂后的《非上市公眾公司監督管理辦法》(簡稱《公眾公司管理辦法》)和新起草的《非上市公眾公司信息披露管理辦法(徵求意見稿)》(簡稱稱《信息披露辦法》)公開徵求意見,全國股轉公司也就新起草及新修訂的6項自律規則向市場徵求意見。

投資者適當性制度是資本市場的重要基礎制度,核心要求是「將適當的產品提供給適當的投資者」,即引導投資者投資與自身條件和風險承受能力相符的投資產品。新三板掛牌公司多處於初創期和成長期,規模相對較小,部分公司治理不夠規範,具有業績波動較大、風險較高的特點。為收窄風險敞口,平衡企業掛牌准入與投資者准入關係,新三板建立以來堅持了嚴格的投資者適當性制度,較好地控制了市場風險,為市場快速平穩發展和各項制度創新提供了有力保障。

三是轉板程序。掛牌公司申請轉板上市,應當履行內部決策程序,由證券公司保薦,向交易所提出轉板上市申請。交易所審核並作出是否同意上市的決定,無需證監會核准。

修訂后《分層管理辦法》規定了精選層進入條件,包括市值條件、財務條件、股權分散度條件以及規範性要求等方面。具體來看,精選層進入的市值條件和財務條件共設定四套標準,總體遵循「遵循市值和財務穩健性要求高低匹配的原則」,市值標準由低到高梯度設置,財務條件覆蓋不同發展階段、行業類型和商業模式的企業,公司符合其一即可。

關注點二:密切關注市場運行,嚴防概念炒作

標準二側重關注盈利模式清晰,業務快速發展,已初步具有盈利能力的成長型公司,設定為「市值不低於4億元,最近2年平均營業收入不低於1億元且增長率不低於30%,最近1年經營活動產生的現金流量凈額為正」。

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